Bail commercial : un propriétaire peut-il renoncer à vendre après avoir proposé le local à son locataire ?
Une offre faite au locataire… puis retirée : la vente est-elle quand même obligatoire ?
Cass. 3e civ., 25 juin 2026, no25-10.765
Vous êtes propriétaire d’un local commercial loué.
Vous décidez de le vendre.
Dans les situations où le droit de préférence prévu par l’article L. 145-46-1 du Code de commerce s’applique, votre locataire bénéficie d’une priorité pour acheter le local. Vous lui notifiez donc le prix et les conditions de la vente envisagée.
Mais quelques jours plus tard, vous changez d’avis.
Vous ne souhaitez finalement plus vendre du tout.
Pouvez-vous retirer votre offre ?
Et si votre locataire l’accepte après votre rétractation, peut-il malgré tout demander au juge de vous contraindre à lui vendre l’immeuble ?
La question paraît simple.
La réponse l’est beaucoup moins.
Car deux principes doivent ici être conciliés :
👉 le droit de préférence du locataire commercial doit être réellement protégé ;
mais également :
👉 une vente suppose qu’un vendeur veuille vendre et qu’un acheteur veuille acheter.
C’est précisément cette articulation que la Cour de cassation vient de clarifier dans un arrêt important du 25 juin 2026, n° 25-10.765, publié au Bulletin.
Et sa réponse est particulièrement intéressante :
le bailleur ne devait pas retirer son offre pendant le délai légal… mais s’il la retire avant qu’elle soit acceptée parce qu’il renonce réellement à vendre, la vente ne peut malgré tout pas lui être imposée.
La rétractation peut être fautive.
Mais elle empêche la vente de se former.
Et cette distinction change tout.
C’est tout l’intérêt de cette décision que je vous propose de décortiquer ici. Nous allons reprendre le mécanisme étape par étape, remettre les faits dans leur chronologie et confronter les intérêts du propriétaire et du locataire pour comprendre, simplement, pourquoi une rétractation fautive peut empêcher la vente… tout en ouvrant éventuellement droit à réparation.
L’objectif : rendre accessible un raisonnement juridique assez subtil et surtout en mesurer les conséquences très concrètes pour chacune des parties.
D’abord, qu’est-ce que le droit de préférence du locataire commercial ?
L’idée est pourtant très simple : donner au locataire la priorité lorsque le propriétaire décide de vendre le local qu’il occupe.
Lorsqu’un propriétaire envisage de vendre un local à usage commercial ou artisanal entrant dans le champ de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce, son locataire bénéficie, sous certaines conditions, d’un droit de préférence.
Autrement dit :
👉 le propriétaire veut vendre
⬇️
👉 avant de vendre à un tiers, il doit permettre à son locataire de se positionner.
Le bailleur doit donc informer son locataire de son projet de vente.
Cette notification doit notamment préciser :
- le prix ;
- les conditions de la vente envisagée.
Et ce point est essentiel pour comprendre la suite :
👉 cette notification ne constitue pas une simple information : elle vaut juridiquement offre de vente.
Le locataire dispose alors d’un délai de un mois à compter de sa réception pour se prononcer.
Prenons un exemple très simple
Aurélien possède les murs d’une boutique qu’il loue à Hanna.
Aurélien décide de vendre le local.
Si les conditions du droit de préférence sont réunies, il doit d’abord permettre à Hanna de l’acquérir au prix et aux conditions indiqués dans son offre.
Hanna peut alors :
- accepter l’offre ;
- la refuser ;
- ou ne pas répondre dans le délai prévu.
L’objectif du mécanisme est facile à comprendre :
👉 si Aurélien vend, Hanna bénéficie d’une priorité pour acheter.
Mais retenons bien les premiers mots de cette phrase :
« Si Aurélien vend… »
Car toute la difficulté de l’arrêt du 25 juin 2026 se trouve précisément là.
Que se passe-t-il si Aurélien, après avoir adressé son offre à Hanna, décide finalement de ne plus vendre ?
Peut-il encore changer d’avis ?
Et si Hanna accepte après qu’Aurélien a retiré son offre, qui le droit doit-il protéger ?
C’est précisément la question à laquelle la Cour de cassation a dû répondre.
Attention : tous les locataires commerciaux ne bénéficient pas automatiquement de ce droit
Nous venons de voir le principe : lorsqu'un propriétaire décide de vendre un local commercial loué, son locataire peut bénéficier d'une priorité pour l'acheter.
Mais attention : ce droit de préférence n'existe pas dans toutes les ventes ni pour tous les locaux.
La loi prévoit plusieurs exceptions.
Quelques exemples pour comprendre
Imaginons qu’Aurélien soit propriétaire du local occupé par Hanna.
1. Aurélien vend uniquement la boutique louée à Hanna
Si les autres conditions prévues par la loi sont réunies, Hanna bénéficie en principe de son droit de préférence.
👉 Avant de vendre à un autre acquéreur, Aurélien doit donc lui permettre de se positionner.
2. Aurélien ne vend pas seulement la boutique, mais l'immeuble entier
Supposons maintenant que la boutique de Hanna se trouve au rez-de-chaussée d'un immeuble comprenant également plusieurs autres locaux et qu'Aurélien vende l'immeuble dans son ensemble.
La situation est différente : la loi prévoit notamment une exception lorsque la vente porte globalement sur un immeuble comprenant des locaux commerciaux.
👉 Hanna ne peut donc pas automatiquement exiger que le propriétaire lui vende séparément la boutique qu'elle occupe.
3. Le bien est vendu dans le cadre de certaines procédures judiciaires
Autre situation : Aurélien ne décide pas librement de mettre son local en vente. Le bien fait, par exemple, l'objet d'une vente imposée dans le cadre d'une saisie immobilière.
Là encore, nous ne sommes plus dans la situation classique du propriétaire qui décide volontairement de vendre son local.
👉 La Cour de cassation a jugé que le droit de préférence prévu pour le locataire commercial ne s'applique pas aux ventes faites d'autorité de justice.
4. Et depuis 2026, la nature même du local doit également être regardée
Une évolution très récente mérite d'être signalée.
Depuis la loi du 26 mai 2026, le Code de commerce précise davantage les locaux concernés par ce droit pour les opérations auxquelles ces nouvelles dispositions sont applicables.
Ainsi, tous les locaux utilisés professionnellement ne sont pas nécessairement des « locaux à usage commercial ou artisanal » au sens de ce dispositif. Le texte exclut notamment de cette définition les locaux exclusivement à usage de bureau et les entrepôts.
Pourquoi est-ce important ?
Parce qu'avant de dire à un locataire :
« Vous êtes prioritaire pour acheter »,
il faut d'abord vérifier :
quel local est vendu, quelle opération est envisagée et si le droit de préférence s'applique réellement à cette vente.
C'est une vérification essentielle pour le propriétaire, le locataire et le professionnel de l'immobilier qui accompagne l'opération.
Dans l'affaire qui nous intéresse, heureusement, ce n'était pas le problème : le débat porté devant la Cour de cassation ne consistait pas à déterminer si le droit de préférence existait.
La vraie question était beaucoup plus particulière :
👉 le propriétaire pouvait-il retirer son offre avant que son locataire ne l'accepte ?
Et c'est à partir de là que l'affaire devient vraiment intéressante.
Une offre de vente, juridiquement, qu’est-ce que cela signifie ?
Pour comprendre la décision du 25 juin 2026, il faut quitter un instant le droit des baux commerciaux et revenir à une règle beaucoup plus générale : comment un contrat se forme-t-il ?
Le principe est posé par l’article 1113 du Code civil.
👉 Un contrat se forme lorsqu’une offre et une acceptation se rencontrent.
Prenons notre exemple.
Aurélien dit à Hanna :
« Je vous propose de vous vendre mon local à ce prix et à ces conditions. »
👉 C’est l’offre.
Hanna répond :
« J’accepte de l’acheter à ce prix et à ces conditions. »
👉 C’est l’acceptation.
Lorsque l’offre et l’acceptation se rencontrent, les volontés du vendeur et de l’acheteur concordent : le contrat peut alors être formé.
Mais tant que Hanna n’a pas accepté, nous sommes encore au stade de l’offre.
Et c’est précisément là qu’intervient l’article 1116 du Code civil.
Une règle qui peut sembler contradictoire
Imaginons qu’Aurélien se soit engagé — ou soit légalement tenu — à maintenir son offre pendant un certain délai.
En principe :
👉 il ne doit pas la retirer avant la fin de ce délai.
Mais que se passe-t-il s’il la retire quand même ?
C’est là que le droit peut surprendre.
L’article 1116 distingue deux conséquences très différentes :
1. Aurélien a retiré son offre alors qu’il devait la maintenir.
👉 Sa rétractation est fautive et peut engager sa responsabilité.
2. Mais Hanna n’avait pas encore accepté lorsqu’il l’a retirée.
👉 La rétractation empêche malgré tout la conclusion du contrat.
Autrement dit :
Aurélien pouvait ne pas avoir le droit de retirer son offre… sans que cela signifie pour autant qu’Hanna puisse le contraindre à vendre.
C’est toute la subtilité.
La sanction d’une rétractation prématurée peut être une réparation du préjudice causé.
Elle n’est pas nécessairement la vente forcée du bien.
Gardons bien cette distinction en tête :
👉 rétractation fautive ≠ vente automatiquement formée.
Car quelques jours vont maintenant suffire pour transformer cette règle théorique en un véritable contentieux immobilier.
Et c’est exactement ce qui s’est produit dans l’affaire jugée par la Cour de cassation.
L’affaire jugée par la Cour de cassation le 25 juin 2026 : qui sont les 3 acteurs ?
Voyons comment elles se sont concrètement appliquées dans l’affaire jugée par la Cour de cassation le 25 juin 2026.
Avant de dérouler les événements, il faut bien identifier les protagonistes. Ils sont trois :
- les propriétaires du local ;
- la société locataire ;
- une société sous-locataire.
Cette distinction entre locataire et sous-locataire peut sembler secondaire.
Elle va pourtant jouer un rôle essentiel, car le droit de préférence appartient au locataire titulaire du bail commercial, et non simplement à la société qui occupe effectivement les lieux.
Les propriétaires : les consorts D.
Trois personnes, désignées dans la décision comme les consorts D., sont propriétaires en indivision d’un local commercial.
Qu’est-ce que cela signifie ?
Très simplement, ils sont plusieurs propriétaires d’un même bien : chacun possède des droits sur l’ensemble du local, sans qu’une partie précise de celui-ci appartienne matériellement à l’un plutôt qu’à l’autre.
Ce sont eux qui envisagent de vendre le local.
La locataire : Gerstaecker France
Depuis le 22 septembre 2004, le local est donné à bail commercial à la société Gerstaecker France, devenue Gerstaecker France Le Géant des Beaux-Arts.
C’est un point essentiel :
👉 Gerstaecker France est titulaire du bail commercial.
C’est donc elle qui bénéficie du droit de préférence prévu par l’article L. 145-46-1 du Code de commerce.
La sous-locataire : Gerstaecker Paris
Gerstaecker France a été autorisée à sous-louer le local à sa filiale Gerstaecker Paris, qui exploite effectivement le site.
Et cette différence va devenir déterminante.
Car lorsque l’offre de vente va être délivrée, elle va bien désigner Gerstaecker France comme destinataire… mais être remise à Gerstaecker Paris.
C’est à partir de là que les événements vont s’enchaîner.
La chronologie des événements : quatre dates vont tout changer
Voyons ce qui s’est passé.
15 janvier 2021 : l’offre de vente est notifiée
Un notaire fait signifier, au nom des propriétaires, le projet de vente du local.
Mais une particularité apparaît immédiatement :
👉 l’offre désigne bien Gerstaecker France, la locataire, comme destinataire ;
👉 mais elle est matériellement remise à Gerstaecker Paris, la sous-locataire.
Cette distinction va avoir son importance.
27 janvier : la sous-locataire accepte
Le 27 janvier 2021, Gerstaecker Paris répond au notaire.
Elle indique :
- qu’elle accepte l’offre ;
- et qu’elle sollicite un prêt pour financer l’acquisition.
Mais rappelons-nous ce que nous venons de voir :
👉 Gerstaecker Paris est la sous-locataire.
Le droit légal de préférence appartient à Gerstaecker France, titulaire du bail commercial.
À cette date, la société juridiquement bénéficiaire de ce droit n’a donc pas encore accepté l’offre.
Et cette précision va devenir déterminante.
28 janvier : les propriétaires retirent l’offre
Un seul jour plus tard, les propriétaires écrivent à leur locataire, Gerstaecker France.
Ils indiquent qu’ils n’avaient donné aucune instruction au notaire et considèrent l’offre adressée à la sous-locataire comme inopérante.
Mais surtout, cette lettre va être juridiquement analysée par la Cour de cassation comme :
👉 une rétractation de l’offre, motivée par leur renonciation au projet de vendre.
Autrement dit, au 28 janvier 2021, les propriétaires manifestent qu’ils ne veulent plus vendre le local.
1er février 2021: la locataire accepte à son tour
Quelques jours plus tard, le 1er février 2021, Gerstaecker France réagit.
Cette fois, il s’agit bien de la locataire titulaire du bail commercial, donc de la société bénéficiaire du droit de préférence.
Elle notifie son acceptation de l’offre.
Mais il y a un problème majeur :
👉 les propriétaires avaient retiré cette offre quatre jours auparavant, le 28 janvier.
Nous avons donc très exactement :
27 janvier
Sous-locataire : « J’accepte. »
⬇️
28 janvier
Propriétaires : « Nous renonçons à vendre. »
⬇️
1er février
Locataire bénéficiaire du droit de préférence : « J’accepte. »
Et toute l’affaire va désormais tenir dans une question :
L’acceptation de la locataire, intervenue après la rétractation des propriétaires mais pendant le délai légal d’un mois, peut-elle malgré tout former la vente ?
C’est cette question qui va conduire les parties devant les tribunaux… et finalement jusqu’à la Cour de cassation.
Qui assigne qui… et pour obtenir quoi ?
La chronologie est maintenant claire.
Reste à comprendre qui décide de saisir la justice et ce qu’elle demande exactement au juge.
C’est Gerstaecker France, la locataire titulaire du bail commercial, qui engage l’action judiciaire contre les propriétaires, les consorts D.
Et sa demande est particulièrement importante.
Elle ne réclame pas simplement :
« Vous avez retiré votre offre trop tôt, indemnisez-moi. »
Son raisonnement va beaucoup plus loin.
Gerstaecker France considère que, malgré la rétractation des propriétaires intervenue le 28 janvier, son acceptation du 1er février a permis à la vente de se former.
Elle demande donc au juge de :
👉 constater que la vente du local est réalisée.
Autrement dit, elle soutient qu’elle est devenue juridiquement acquéreur de l’immeuble et demande que cette vente soit effectivement exécutée.
L’enjeu est donc considérable pour les deux parties
Pour Gerstaecker France :
si elle obtient gain de cause, elle peut obtenir l’acquisition du local aux prix et conditions de l’offre.
Pour les propriétaires :
s’ils perdent, ils peuvent être contraints de vendre un immeuble qu’ils ont pourtant déclaré ne plus vouloir vendre.
Nous ne sommes donc plus simplement face à une discussion sur le respect d’un délai.
👉 La véritable question posée au juge est de savoir si une vente peut être considérée comme formée malgré la rétractation antérieure des propriétaires.
Et, comme nous allons le voir, la cour d’appel et la Cour de cassation vont apporter deux réponses radicalement différentes à cette question.
Pourquoi la locataire estime-t-elle que la vente doit avoir lieu ?
Le raisonnement de Gerstaecker France peut, à première vue, sembler parfaitement logique.
L’article L. 145-46-1 du Code de commerce accorde au locataire un délai de un mois à compter de la réception de l’offre pour se prononcer.
Pendant ce délai, le bailleur est tenu de maintenir son offre.
Gerstaecker France raisonne donc ainsi :
👉 les propriétaires me proposent le local ;
⬇️
👉 la loi me laisse un mois pour accepter ou refuser ;
⬇️
👉 pendant ce mois, les propriétaires sont liés par leur offre ;
⬇️
👉 j’ai accepté dans le délai : la vente doit donc être réalisée.
Son argument est d’autant plus compréhensible que son acceptation intervient le 1er février 2021, alors que l’offre avait été notifiée le 15 janvier : elle se trouve donc encore à l’intérieur du délai d’un mois.
Mais il reste un obstacle
Entre ces deux dates, quelque chose s’est produit :
👉 le 28 janvier, les propriétaires ont retiré leur offre et déclaré renoncer à leur projet de vente.
Toute la question devient donc :
le droit du locataire à disposer d’un mois pour répondre rend-il cette rétractation sans effet ?
Ou, au contraire, une offre retirée avant son acceptation peut-elle encore donner naissance à une vente ?
C’est sur cette difficulté que les juges vont devoir se prononcer.
Et, dans un premier temps, la cour d’appel de Paris va donner raison à la locataire.
La cour d’appel de Paris donne raison à la locataire
Dans un arrêt du 15 novembre 2024, la cour d’appel de Paris suit le raisonnement de Gerstaecker France.
Pour elle, les propriétaires étaient tenus de maintenir leur offre pendant le délai légal d’un mois.
La rétractation intervenue le 28 janvier 2021 ne pouvait donc pas, selon son analyse, faire obstacle à l’acceptation adressée par la locataire le 1er février, alors que ce délai n’était pas expiré.
La conséquence est considérable
La cour d’appel ne se contente pas de reconnaître une faute des propriétaires ou d’accorder une indemnisation à la locataire.
👉 Elle constate que la vente est réalisée.
Elle ordonne alors aux propriétaires de signer l’acte authentique de vente.
Et pour éviter qu’un simple refus de leur part puisse empêcher l’opération, elle prévoit également que, s’ils ne signent pas :
👉 l’arrêt lui-même vaudra acte de vente et pourra être publié.
Autrement dit, les propriétaires ne peuvent plus empêcher la vente simplement en refusant de se rendre chez le notaire.
Très concrètement
Pour Gerstaecker France :
👉 elle obtient la reconnaissance de la vente et doit pouvoir devenir propriétaire du local.
Pour les consorts D. :
👉 ils sont contraints de vendre, alors même qu’ils avaient manifesté, avant l’acceptation de leur locataire, leur volonté de renoncer à cette vente.
Nous mesurons alors parfaitement l’enjeu du litige :
le droit de préférence du locataire peut-il aller jusqu’à imposer au propriétaire une vente à laquelle il avait renoncé avant que son locataire ne l’accepte ?
Les propriétaires considèrent que non.
Ils vont donc contester cette décision devant la Cour de cassation.
Et c’est à ce moment que l’affaire va prendre un tout autre tournant.
Les propriétaires se pourvoient en cassation
Ils contestent donc sa décision devant la Cour de cassation.
Leur argument essentiel tient en une question de chronologie :
👉 lorsqu’ils ont retiré leur offre le 28 janvier 2021, Gerstaecker France, la locataire bénéficiaire du droit de préférence, ne l’avait pas encore acceptée.
Son acceptation n’est intervenue que le 1er février.
Selon les propriétaires, il n’y a donc jamais eu, au même moment :
une offre de vendre + une acceptation de l’acheter.
Et sans cette rencontre des volontés, ils considèrent qu’aucune vente n’a pu se former.
C’est cette analyse qu’ils demandent à la Cour de cassation de retenir, en invoquant l’articulation entre les articles 1113 et 1116 du Code civil et l’article L. 145-46-1 du Code de commerce.
La Cour de cassation doit donc trancher une question très précise :
le droit de préférence du locataire permet-il de considérer la vente comme formée lorsque le propriétaire a retiré son offre avant que le locataire ne l’accepte ?
Et sa réponse va être non.
Le 25 juin 2026 : la Cour de cassation casse l’arrêt d’appel
La Cour de cassation donne raison aux propriétaires.
Elle casse et annule l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris.
Pourquoi ?
Parce que la cour d’appel avait considéré la vente comme réalisée alors qu’elle avait elle-même constaté un élément déterminant :
👉 les propriétaires avaient retiré leur offre avant que Gerstaecker France, la locataire, ne l’accepte.
Mais attention : la Cour de cassation ne remet absolument pas en cause le droit de préférence du locataire commercial.
Elle vient en préciser les limites.
Et pour bien comprendre sa décision, il faut distinguer deux situations très différentes.
1ère situation : Le propriétaire veut toujours vendre… mais à quelqu’un d’autre
Penons un exemple pour comprendre.
Imaginons qu’Aurélien propose son local à Hanna.
Hanna dispose de son délai légal pour répondre.
Mais, sans attendre sa réponse, Aurélien décide de vendre le local à un autre acquéreur.
Ici, Aurélien veut toujours vendre.
Il cherche simplement à vendre à quelqu’un d’autre que sa locataire, alors que celle-ci bénéficie encore de son droit de préférence.
👉 Le droit de Hanna est directement méconnu.
La Cour de cassation rappelle que la vente conclue avec un tiers avant l’expiration du délai légal peut alors être annulée.
Le droit de préférence conserve donc toute sa force.
2ème situation : Le propriétaire ne veut finalement plus vendre du tout
Reprenons maintenant le même exemple, mais changeons un seul élément.
Aurélien propose son local à Hanna.
Puis, avant qu’Hanna n’accepte, Aurélien abandonne son projet de vente.
Il ne choisit pas un autre acquéreur.
👉 Il renonce à vendre le bien lui-même.
Et c’est précisément la situation examinée par la Cour de cassation.
La différence est fondamentale :
le droit de préférence donne à Hanna une priorité si Aurélien vend.
Il ne lui donne pas automatiquement le droit d’obliger Aurélien à vendre s’il a réellement renoncé à son projet avant son acceptation.
C’est ici que la Cour de cassation fait se rencontrer les deux mécanismes que nous avons décortiqués depuis le début de cet article :
👉 le droit spécial des baux commerciaux, qui protège le locataire ;
👉 le droit commun des contrats, selon lequel une vente suppose la rencontre d’une offre et d’une acceptation.
Et c’est cette articulation qui conduit à une solution assez surprenante :
les propriétaires n’auraient pas dû retirer leur offre… mais leur rétractation empêche malgré tout la vente de se former.
C'est la partie que nous allons maintenant comprendre.
Une règle qui peut sembler contradictoire : « faute » ne signifie pas « vente »
Nous arrivons au point le plus subtil de la décision.
La Cour de cassation affirme simultanément deux choses qui peuvent sembler contradictoires.
Premièrement : le propriétaire devait maintenir son offre.
Le locataire disposant d’un délai légal d’un mois pour se prononcer, le bailleur reste lié par son offre pendant ce délai.
👉 Il ne devait donc pas la retirer prématurément.
Deuxièmement : puisqu’il l’a retirée avant l’acceptation de la locataire, la vente ne s’est pas formée.
C’est l’effet de l’article 1116 du Code civil : même lorsqu’une offre est retirée alors qu’elle devait encore être maintenue, sa rétractation intervenue avant son acceptation empêche la conclusion du contrat.
Cela peut sembler paradoxal :
les propriétaires ont mal agi en retirant leur offre trop tôt…
mais :
cette faute ne crée pas artificiellement une vente qui n’a jamais été formée.
Pourquoi ?
Au moment où Gerstaecker France accepte l’offre, le 1er février 2021, les propriétaires ont déjà manifesté, le 28 janvier, leur volonté de ne plus vendre.
Il n’existe donc plus, au même moment :
une volonté de vendre
+
une volonté d’acheter.
Or une vente suppose précisément la rencontre de ces deux volontés.
Faute ne signifie donc pas vente
C’est probablement la formule la plus simple pour retenir cette décision.
Le propriétaire peut avoir commis une faute en retirant prématurément son offre.
👉 Cette faute peut engager sa responsabilité.
Mais :
👉 elle ne permet pas de considérer que la vente a été conclue.
La sanction va donc se déplacer sur un autre terrain : celui d’une éventuelle réparation du préjudice subi par le locataire.
Et c'est justement ce que nous devons examiner maintenant.
La sanction : réparer, mais ne pas contraindre à vendre
Nous avons compris que la rétractation prématurée empêche la vente de se former.
Mais cela ne signifie absolument pas que le propriétaire peut retirer son offre sans conséquence.
La Cour de cassation opère ici une distinction très nette :
👉 le locataire ne peut pas obtenir l’exécution forcée de la vente ;
mais :
👉 la rétractation fautive du bailleur peut ouvrir droit à réparation.
Pour les propriétaires : l’immeuble n’est pas vendu
C’est la première conséquence, et elle est considérable.
Puisque l’offre a été retirée avant son acceptation, la vente n’a pas été formée.
Les propriétaires ne peuvent donc pas être contraints, sur ce fondement, à signer la vente que la cour d’appel leur avait imposée.
👉 Ils conservent leur immeuble.
Mais ils n’en sortent pas nécessairement indemnes.
En retirant prématurément une offre qu’ils devaient maintenir, ils peuvent avoir engagé leur responsabilité extracontractuelle.
Pour la locataire : elle ne peut plus obtenir l’immeuble, mais peut demander réparation
Pour Gerstaecker France, la conséquence est exactement inverse.
Elle ne peut pas obtenir :
la vente forcée du local.
Son recours peut en revanche se déplacer vers une autre demande :
👉 obtenir réparation du préjudice que lui aurait causé la rétractation fautive des propriétaires.
Et cette différence est fondamentale :
obtenir l’immeuble et obtenir une indemnisation sont deux résultats juridiquement et économiquement très différents.
Mais quelle indemnisation ?
C’est ici qu’il faut être particulièrement rigoureux.
La Cour de cassation ne fixe aucune indemnité dans cet arrêt et ne détermine pas le montant d’un préjudice subi par Gerstaecker France.
Elle énonce le principe : la rétractation fautive peut exposer son auteur à une action en réparation.
Il appartiendra donc à celui qui réclame une indemnisation d’établir l’existence d’un préjudice juridiquement réparable et les conditions de cette responsabilité.
👉 Il serait donc incorrect d’affirmer, à partir de cet arrêt, que la locataire recevra nécessairement telle ou telle somme.
Le résultat peut finalement se résumer très simplement
Propriétaires :
🏢 pas de vente forcée
⚠️ mais un risque d’indemnisation
Locataire :
❌ pas d’acquisition forcée du local
💶 mais une action en réparation possible
Et c’est là que l’équilibre de la décision apparaît vraiment : la Cour sanctionne la rétractation irrégulière sans pour autant créer une vente qui n’a jamais été formée.
La décision affaiblit-elle pour autant le droit de préférence du locataire ?
À première vue, on pourrait le penser.
Après tout, la Cour de cassation refuse au locataire la possibilité de contraindre les propriétaires à vendre, alors même que ceux-ci avaient retiré leur offre avant l’expiration du délai légal.
Mais ce serait aller trop vite.
La Cour ne remet pas en cause le droit de préférence du locataire commercial.
Elle rappelle au contraire deux éléments essentiels :
👉 le bailleur reste lié par son offre pendant le délai légal d’un mois ;
👉 s’il vend le bien à un tiers pendant ce délai en méconnaissance du droit de préférence du locataire, cette vente peut être annulée.
La Cour de cassation protège donc simultanément deux principes :
👉 le locataire ne doit pas être évincé au profit d’un autre acquéreur lorsque son droit de préférence s’applique ;
👉 le propriétaire qui renonce véritablement à son projet avant l’acceptation ne peut pas être contraint à réaliser une vente qui ne s’est pas formée.
Mais une question apparaît immédiatement :
Comment distinguer une véritable renonciation à vendre d’une rétractation destinée à écarter le locataire pour vendre ensuite à quelqu’un d’autre ?
Et c'est justement l'une des limites les plus intéressantes de cet arrêt.
Et maintenant, que va-t-il se passer ?
Elle casse et annule en toutes ses dispositions l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 15 novembre 2024 et renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Paris, autrement composée.
Concrètement, qu’est-ce que cela signifie ?
La décision qui avait donné raison à Gerstaecker France et imposé la vente aux propriétaires est annulée.
👉 À ce stade, les propriétaires ne sont donc plus contraints de vendre leur local sur le fondement de cet arrêt.
Mais l’affaire n’est pas terminée pour autant.
Elle va être rejugée par d’autres magistrats de la cour d’appel de Paris.
Et ceux-ci devront tenir compte de la règle de droit que vient de poser la Cour de cassation :
👉 lorsque le bailleur renonce à son projet de vendre et retire son offre avant que le locataire ne l’accepte, cette rétractation empêche la formation de la vente.
Autrement dit, la nouvelle cour d’appel ne pourra pas reprendre le raisonnement qui avait conduit à considérer la vente comme réalisée malgré la rétractation antérieure.
La question de l’indemnisation reste en revanche ouverte
C’est ici qu’il faut être particulièrement prudent.
La Cour de cassation explique qu’une rétractation prématurée peut exposer le bailleur à une action en réparation, mais elle ne décide pas, dans cet arrêt, du montant d’une éventuelle indemnisation de Gerstaecker France.
Nous ne pouvons donc pas affirmer aujourd’hui :
- qu’une indemnité lui sera nécessairement accordée ;
- quel préjudice sera éventuellement retenu ;
- ni quel en serait le montant.
👉 Ces questions devront être examinées dans la suite de la procédure, en fonction des demandes effectivement soumises aux juges et des préjudices susceptibles d’être établis.
Où en sont donc les deux parties après l’arrêt du 25 juin 2026 ?
Les propriétaires obtiennent un résultat majeur :
👉 la décision qui les obligeait à vendre est cassée.
Devant la Cour de cassation, Gerstaecker France est également condamnée aux dépens et à verser globalement 3 000 € aux propriétaires au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.
La locataire, de son côté, ne peut plus obtenir la confirmation de la vente forcée sur le raisonnement retenu par la première cour d’appel.
Mais la Cour de cassation ne la laisse pas nécessairement sans recours :
👉 la voie d’une action en réparation du préjudice causé par la rétractation fautive demeure possible, sous réserve que les conditions permettant cette indemnisation soient réunies.
L’histoire judiciaire n’est donc pas encore terminée
Nous connaissons désormais la règle de droit fixée par la Cour de cassation.
Nous ne connaissons pas encore l’issue définitive de toutes les conséquences du litige.
Et cette distinction est importante : casser un arrêt d’appel avec renvoi ne signifie pas que la Cour de cassation rejoue elle-même tout le procès. Elle tranche la question juridique qui lui est soumise, puis une juridiction de renvoi doit en tirer les conséquences dans le dossier.
Mon analyse — Un droit de priorité n’est pas un droit de contraindre à vendre
👉 protéger le locataire ne signifie pas priver le propriétaire de toute possibilité de renoncer à vendre.
Le droit de préférence doit être pleinement respecté. Lorsqu’un propriétaire décide de vendre un local commercial, il ne peut pas écarter son locataire pour choisir librement un autre acquéreur alors que celui-ci bénéficie encore de sa priorité.
Mais le droit de préférence reste précisément cela : un droit de priorité en cas de vente.
Il ne devient pas un droit pour le locataire d’imposer au propriétaire de vendre un bien qu’il a finalement décidé de conserver, dès lors que sa renonciation intervient avant l’acceptation.
Et c’est, à mon sens, tout l’équilibre de cet arrêt.
Une faute ne doit pas être confondue avec un contrat
La Cour de cassation trace donc une frontière particulièrement intéressante :
👉 la faute peut justifier réparation ;
👉 elle ne permet pas de fabriquer une vente qui ne s’est pas formée.
Mais cette décision impose aussi une grande prudence aux propriétaires
Il serait dangereux d’en tirer une conclusion trop rapide :
« Je peux toujours retirer mon offre tant que mon locataire n’a pas accepté. »
Ce n’est absolument pas ce que dit la Cour de cassation.
Le bailleur reste tenu de respecter le droit de préférence et le délai accordé au locataire. Et surtout, l’arrêt raisonne sur une rétractation motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre.
La distinction est essentielle.
Renoncer réellement à vendre n’est pas la même chose que retirer une offre pour écarter son locataire et tenter ensuite de vendre à quelqu’un d’autre.
C’est, à mon sens, l’un des points sur lesquels cette décision devra être maniée avec le plus de précaution dans la pratique.
Et c’est peut-être là le principal enseignement pour les professionnels de l’immobilier
Cette affaire montre qu’une vente de local commercial occupé ne doit jamais être traitée comme une vente immobilière ordinaire à laquelle on ajouterait simplement une notification au locataire.
Avant même la commercialisation, il faut identifier précisément :
- qui est juridiquement le locataire ;
- si le droit de préférence s’applique réellement à l’opération envisagée ;
- à qui l’offre doit être adressée ;
- ce qu’elle doit contenir ;
- à quelle date elle est reçue ;
- quand expire le délai du locataire ;
- et quelles conséquences peut produire chaque décision prise pendant cette période.
Dans l’affaire jugée le 25 juin 2026, quelques jours ont suffi à faire basculer complètement l’analyse juridique.
Le 27 janvier, une sous-locataire accepte.
Le 28 janvier, les propriétaires se rétractent.
Le 1er février, la véritable locataire accepte.
Puis viennent plusieurs années de procédure, une vente considérée comme réalisée par la cour d’appel… avant que cette décision ne soit finalement cassée par la Cour de cassation.
Mon conseil est donc simple
Lorsqu’un local commercial occupé doit être vendu, le droit de préférence ne devrait jamais être traité comme une formalité administrative à accomplir en cours de dossier.
Il doit être vérifié et anticipé avant que le processus de vente ne soit engagé, car une erreur sur le destinataire, le calendrier, le contenu de l’offre ou les conséquences d’une rétractation peut modifier profondément les droits du propriétaire comme ceux du locataire.
En immobilier, quelques jours peuvent parfois séparer une simple offre d’une vente définitivement formée. Et lorsque le droit de préférence d’un locataire commercial est en jeu, la chronologie n’est pas un détail de procédure : elle peut décider du sort même de l’immeuble.
Valérie FERRAGU
Valérie FERRAGU
Dirigeante - Titulaire de la carte professionnelle
Écrit & publié le 2 septembre 2026 par
Valérie FERRAGU
--> Juriste passionnée, Professeure de droit à l’IUT
--> Agent immobilier & Fondatrice de LA BAULE IMMO ici et ailleurs
